اساسنامه شرکت سهامی خاص
امتیاز دهی به این نوشته

اساسنامه شرکت سهامی خاص چیست؟

اساسنامه شرکت سهامی خاص حاوی مطالب بسیار مهمی است که مطالعه آن را به خوانندگان گرامی توصیه می کنم

بسمه تعالی
بخشاول
نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده 1 ) نام شركت
نام شرکت عبارت از شرکت…………………………………………………………………………………………………………………………. (سهامی خاص)
ماده 2) موضوع شركت
موضوع شرکت عبارت از : ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
ماده 3) مدت شركت
از تاریخ ثبت به مدت نا محدود تعیین شده است.
ماده 4) مركز اصلي شركت و شعب آن
مرکزاصلی شرکت…………………………………………………………………….خیابان…………………………………………………………………………..
…………………………………………………کوچه………………………..شماره ………………………… کدپستی ………………………………………………
تبصره – هيۀ
بخش دوم
سرمایه وسهام
ماده 5) سرمايه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ ………………………………………….. ریال منقسم به………………………………… سهم با نام……………………………………….. و………………………………………. سهم بی نام هر یک به ارزش ………………………………..ریال می باشد که مبلغ……………………………………….ریال آن نقدا پرداخت ومبلغ……………………………………….. ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهدشده است .
محل امضا سهامداران

ماده 6 ) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلع اسمی سهام مذ کور درماده ششم بر حسب احتیاجات شرکت درموعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیر ه تعيين مي شود پرداخت مي گردد و در اين مورد هيئت مديره وفق مواد 35تا38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده 7 ) اوراق سهام
سهام شرکت شامل سهام بانام وبی نام می باشد.اوراق سهام شرکت متحدالشکل وچایی و دارای شماره ترتيت و حاوی نکات مذکور در ماده 26لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانونی تجارت مصوب اسفند ماه 1347بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.
ماده 8 ) گواهینامه موقت سهام
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است وشرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد ونوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده 9)غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر ازخودشان نمایندگی بدهند.
10)انتقال سهام بانام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل وانتقال سهام بانام باید دردفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاظر شده نقل و انتقال را گواهی نمایند . نقل وانتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت كسي را صاحب سهم خواهد شناخت كه سهام به نام او در دفتر سهام شركت به ثبت رسیده باشد وعلی الاصول مواد 39و40لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده11)مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغی اسمی سهام آنها است.
محل امضاسهامداران

بخش سوم
تغییرات درسرمایه شرکت
ماده12)کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارب مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت .
تبصره 1. اساسنامه شركت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيئت مديره باشد .
ماده 13) حق تقدم در خريد سهام جديد
در صورت افزايش سرمايه ، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم خواهند داشت .ترتيب استفاده از اين حق تقدم طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود .

بخش چهارم
مجامع عمومی
ماده 14)مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند . دراین صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود . علاوه براین سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند ، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هيئت مدیره خواستارشوند وهیئت مدیره بايد حداکثرتا بیست روز مجمع مورد درخواست رابا رعایت تشریفات مقرره دعوت کند . درغیر اينصورت درخواست كنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقيما بدعوت مجمع اقدام كنند به شرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند .
محل امضا سهامداران

ماده 15) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومي صاحبان سهام يا نمايندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود مي توانند در مجامع عمومي حضور بهم رسانند و براي هر يك سهم يك راي خواهندداشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملا پرداخت نموده باشند.
ماده 16 )محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاد ه در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود ، منعقد خواهد شد.
ماده 17)دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی درروزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربو ط به شرکت در آن نشر می گردد . بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره 2: درمواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست .
محل امضا سهامداران

ماده 18 )دستور جلسه
هر گاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد ، دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه بوسيله بازرس دعوت شده باشد ، بازرس معین می نماید و هرگاه مجمع عمومی توسط صا حبان سهام دعوت شود ، دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصر ه3:دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده 19) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 20)وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و هچنین حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي به شرط تسليم مدرك وكالت يا نمايندگي بمنزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 21) هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی وفوق العاده به ریاست رئيس يا نائب رئيس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهند گردید مگر در موا قعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جز دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاظر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد .دونفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع با کثریت آرا یکنفر منشی از بین صا حبان سهام یا از خار ج تعیین می نمایند .هر گاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد رياست با بازرس خواهد بود.

ماده 22)صورتجلسه
ازمذاکرات وتصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی وفوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هییت ر یسه مجمع رسیده ویک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد .
چناچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درجه در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.
1-انتخاب مدیران وبازرسان
2-تصویب تر از نامه
3-کاهش یاافزایش سرمایه شرکت ویا هر تغییر درمواد اساسنامه
4-انحلال شرکت ونحوه تصفیه ان
ماده 23)اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی وفوق العاده که طبق مقررات قانون واساسنامه حاظر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است وتصمیمات انها برای همگی صاحبان سهام ولو غاییبن الزام اور می باشد.
ماده 24 مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت 4ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد
محل امضا سهامداران

ماده 25 )حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است .اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عهده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته واخذ تصمیم خواهند نمود بشرط انکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد
ماده 26)تصمیمات در مجمع عمومی عادی
درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک ارا حاظر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران وباذرسان که مطابق ذیل ماده 88لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 27 )اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند باستثنا موارد یکه درباره انها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخا ذ تصمیم درباره انها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده موسس می باشد تصیمیم گیری نماید.
ماده 28)حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاظر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت وبا حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی کهحق رای دارند رسیت یافته اتخاذ تصمیم خواهند نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیحه دعوت اول قید شده باشد.
محل امضا سهامداران

ماده 29)اکثریت در مجموع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فو ق العاده همواره با کثریت دوسوم آرا حاظر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود .
ماده 30 )اختیارات مجمع عمومی فو ق العاده
هر گونه تغییر مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد

بخش پنجم
هییت مدیره

ماده 31)عده اعضای هییت مدیره
شرکت بوسیله هییت مدیره ای مرکب از………………………………………….عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صا حبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلا یا بعضا قابل عز ل می باشند.
تبصره 4:انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است

ماده 32 )مدت ما مور یت مدیران
مدت ما موریت مد یران دو سال است مدت مذ کور تا وقتی که تشر یفات راجع به ثبت و اگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود بخود ادامه پیدا می کند وبراساس ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می نمایند .

محل امضا سهامداران

ماده 33)سهام وثیقه مد یران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیرت خود ما لک حداقل …………………سهم از سهام سرکت بوده وورقه ور قه سهم مز بور را به عنوان وثیقه و تضمین خسارتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفردا یا مشتر کا بر شر کت وار د شود یابه صندوق شر کت بسپارد وثیقه بودن ور قه سهم مانع استفاد ه مدیر از حقوق ناشیه از ان از قبیل حق رای و در یافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شر کت در یا فت ن کر د ه سهم مذ کور به عنوان وثیقه درصندو ق شر کت با قی خواهند ماند.

ماد ه 34 )ر ییس و نا یب ر یس هییت مد یر ه
هییت مد یر ه در اولین جلسه خود که حداکثر ظر ف یک هفته از مجمع عمومی عادی که هییت مدیر ه را انتخا ب کر ده است منعقد خو اهد شد و از بین اعضای هییت یک ر یس و یک نا یب ر یس ه ییت مد یر ه تعیین می نما یند .
مد ت ر یا ست ریس و نا یب ر یس بیش از مد ت عضو یت آنها در هییت مد یر ه نخوا هد بود هییت مدیر ه می تواند از بین خود یا از خار ج یکنفر هم بسمت منشی برای مدت دو سا ل انتخا ب نما ید ر یس و نا یب ر یس قا بل عز ل و تجد ید ا نتخا ب خوا هند بود در صور ت غیبت ر ییس و نا یب ر یس اعضای حاظر در جلسه را ت عییی می نما یدتا وظایف ر یس را انجام دهد.
ماده 35)مواقع تشکیل جلسات هییت مدیر ه
هییت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ما هیانه معین می کند ویا به دعوت کتبی ر یس ویانا یب ر یس ویا دیگر اعضای هییت مد یر ه یابه دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد.چنانچه تا ریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین وذکر گردددر این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

محل امضا سها مداران

ماده 36)محل تشکیل جلسات هییت مد یر ه
جلسات هییت مد یره در مر کز اصلی شر کت یا در محل دیگر ی که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشککیل خواهد شد .
ماده 37)حد نصاب و اکثر یت لاز م برای رسمیت جلسه
جلسات هییت مدیره در صور تی رسمیت دارد که اکثر یت مد یران در جلسه حضور داشته با شند تصمیمات با اکثر یت ارا حا ضر ین ا تخا ذ می گر دد.
ماده 38)تصمیمات امضا شده
تصمیمتی که به اعضای اکثریت مدیران رسیده باشد دارای اعتبارتصمیماتی خواهد بود که در جلسه هییت مدیره اتخاذ شده باشد .
ماده 39 )صور تجلسات هییت مد یر ه
برای هر یک از جلسات هییت مدیره صور تجلسه ای تنظیم و به امضای اکثر یت مد یران حا ظر در جلسه می رسد که در صور تجلسات هییت مدیران نام مدیرانی که که حضور دارند با غایب می باشند وخلاصه ای از مذ اکرات و هچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تار یخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمامی یا بعضی از تصمیمات مندرج در صور تجلسه مخالف باشد در صورتی درج می گردددر مورد ماده 38 تصمیم امضا شده توسط مد یران بجای صورتجلسه هییت مد یره نگهداری خواهد شد .
ماده 40)اختیارات هییت مدیره
هییت مدیره برای هر گونه اقدامی بنام شر کت و انجام هر گونه عملیات ومعاملاتی که مربوط به موضوع شر کت بوده واتخاذ ترسیم درباره انها صریحا در صلا حیت مجامع عمومی قرار نگر فته باشد دارای وسیع تر ین اختیارات است هییت مصوبه مخصوصا اختیارات زیررادارا می باشد.
محل امضاسهامداران

نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی
1-تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل
2—ایجاد و حسب نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران
3-نصب و عزل کلیه مامورات و کارکنان شرکت و تایین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها
4-تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
5-افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها و موسسات
6-دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات
7-تعهد ظهر نویسی ،قبولی ،پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
8-عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات
9-مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع
10-به امانت گزاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها
11-تحصیل اعتبار از بانکها و شرکت ها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد ویا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
12-اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تصمیم به دعوی به انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش ،فرجام مصالح،تعیین وکیل،سازش ادعای جعل نسب به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار سوء و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تایین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق و وکیل در توکیل ولو کرارا تعیین مصدق و کارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملا قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تعمییم مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه های اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرایی وتعقیب عملیلات اجرایی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوایر ثبت اسناد
13-تعیین میزان استهلاک ها
14-تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یک بار و دادن آن به بازرس شرکت
15 –تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت طبق ماده232لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون

16-دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین جلسه آنها
17-پیشنهاد هر نوع اندوخته ها علاوه بر پنج در صد اندوخته موضوع مواد 140 و238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
18 پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام
پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود .
اختیارات هییت مدیره منحصر به موارد فو ق نیست.شرح موارد فوق الذکر ثمثیلی بوده ودر حدود مقررات صدر ماده حاظر به هیچ وجه به اختیارات تام هییت مدیره خللی وارد نمی سازد.
ماده 41)پاداش اعضا هییت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژشرکت را به صورت پاداش برای اعضا هییت مدیره تصویب خواهد نمود .
محل امضا سهامداران

ماده 42 )مسولیت اعضا هییت مدیره
مسولیت هر یک از اعضا هییت مدیره شر کت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت وقوانین جاریه کشور است.
ماده 43)معاملات مدیران با شر کت
اعضای هییت مدیره ومدیر عامل شرکت و همنین موسسات و شر کتهایی که اعضای هییت مدیره ویا مدیر عامل شر کت شر یک یا عضو هییت مدیره یا مدیر عامل انها باشند نمی تواند بدون اجازه هییت مدیره در معاملاتی که با شر کت یا بحساب شرکت می شود بطور مستقیم یا غیر مستقیم طر ف معامله واقع و یا سهیم شوند ودر صور ت اجاز ه نیز مفاد 129 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعیه باشد .
ماده 44)مدیر عامل
هییت مدیره باید اقلا یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج بمدیر یت عامل شر کت بر گزیند و حدود اختیارات انها انها را تعیین کند .هییت مدیره میتواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشرو حه در ماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل این بمدیر عامل تفویض نماید در صور تیکه مدیر عامل از مدت عضویت انها در هییت مدیره بیشتر نخواهد بود .
تبصر 5 :
هیات مدیره در صور ت تمیل می تواند معاونی برای مدیر تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

محل امضا سهامداران

تبصره 6:
نام ومشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صور ت جلسه هییت مدیره به اداره ثبت شر کتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی اگهی شود
تبصره 7:
هییت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را غزل نماید.
ماده 45 )صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد واوراق تعهد اور شر کت و چکها و بروات و سفتها و سایر اوراق تجار تی و غیر ه ونیز اشخا صی که حق امضا دارندهییت مدیره تعیین خواهند نمود.
تبصره 8:
صور تجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارند گان امضا مجاز ظر ف یکماه به اداره ثبت شر کت ها ارسال تا پس از ثبت در روز نامه رسمی اگهی شود.
بخش ششم
بازرس
ماده 46)تر تیب انتخاب وظا یف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی ویک بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی شر کت معین می کند باز رس ا صلی یا علی البد لباید در بار ه صحت صور ت دارایی و صور ت حساب دور ه عملکرد وحسا ب سود زیان و تراز نامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند وهچنین در بار ه صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجا مع عمومی گذ اشته اند اظهار نظر کنند و و گزارش جا معی راجع به وضع شر کت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
محل امضا سهامداران

گزار ش باز رس باید لا اقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مر کز شر کت اماده باشد تصمیماتی که بدون در یا فت گز ار ش بازرس راجع به تصویب صور ت دارایی و تر از نامه و حساب سود و ز یان شر کت از طر ف مجمع عمومی اتخاذ شود ودر جه اعتبار سا قط خواهد بود.
تبصر ه 9:
درصور ت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی ویا خود داری از انجام وظیفه اورا بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده 47 )اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسید گی وبازرسی لازم را انجام داده واسناد و مدار ک و اطلاعات مر بو ط به شر کت را مطالبه کر ده و مورد رسید گی قرار د هد .
ماده 48)مسو لیت بازرس
مسولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شر کت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 254 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قا نون تجا رت می باشد.
ماده 49)حق الز حمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نمایدوتا اخذ تصمیم مجدد بهمان میزان باقی خواهند ماند.
محل امضا سهامداران

ماده 50 )معاملات بازرس با شر کت
بازرس اصلی یا علی البدل نمی تواند در معا ملاتی که با شر کت یا بحساب شر کت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم دینفع شوند.
بخش هفتم
سال مالی و حسابهای شر کت

ماده 51 )سال مالی
سال مالی شر کت روز اول فرور دین هر سال آغاز می شودوروز اخر اسفند همان سال به پا یان می رسداولین سال مالی شر کت از تار یخ تاسیس تا اخر اسفند همان سال می باشد.
ماده 52)صور تحساب ششماهه
هییت مدیره باید طبق ماده 137 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یک بار خلاصه صورت دایمی و قر وض شر کت را تنظیم کرده وبه بازرس بدهد.
ماده 53)حسا بهای سالانه
هییت مد یره شر کت باید پس از تقا ضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت صور ت دارایی و دیون شر کت را در پایان سال همچنین تراز نامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شر کت به ضمیمه گزارشی در باره فعالیت و وضع عمومی شر کت ی سال مالی مذبور تنظیم کند اسناد مذ کور در اینماده باید اقلا بیست روز قبل از تار یخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذ اشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
محل امضا سهامداران

ماده 54)حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صا حب سهم می توانددر مر کز اصلی شر کت به صور تحسبها وصورت اسامی صا حبان سهام مراجعه کرده و از تر از نامه و حساب سود وزیان شرکت را نوشت بگیرد.
ماده55)اقلام تراز نامه استهلاکات
ارزیابی دارایی های شر کت طبق موازین واصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمددر تر از نامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گر فته شود ولو انکه پس از وضع استهلاک واندوخته های سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین آمدن ارزش دارایی پابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی وخواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد.برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی وزیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره 10:
تعهداتی که شر کت انرا تضمیم کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترآزنامه آورده شود.
ماده 56)تقدیم ترآزنامه
تراز نامه هر سال مالی بایدحداکثر ظرف مدت 4ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده57)مفاصا
تصویب تراز نامه از طرف مجمع عمومی برای هییت مدیره بمنزله مفاصا آن سال مالی خواهد بود.
محل امضاسهامداران

ماده58)سود خالص
سود مالی شرکت در هر سال مالی عبارت است از در آمدحاصله در همان سال مالی کلیه هزینه ها واستهلاکات واندوخته ها
ماده 59)اندوخته قانونی واختیاری
از سود خالص شر کت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است
ماده 60 )سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبات است از سود خالص سود مالی شر کتهای منهای زیانهای سال مالی قبل واندوخته های قا نونی مذ کور در ماده فوق و سایر اندو خته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته هی اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است .تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عادی جایزخواهد بود ودر صورت وجود منافع ده درصد از سود ویپه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
بخش هشتم
انحلال و تصفیه
ماده 61 )انحلال
شر کت در موارد زیر منحل می شود:
1-در مواردیکه بر اثر ز یانهای وارده حداقل نصف سر ما یه شر کت از میان برود هییت مد یره طبق ماده 141لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمایند تا موضوع انقلال یا بها شر کت مورد شور ورای وا قع شود.
محل امضا سها مداران

هر گاه ممع مزبور رای به انحلال شر کت ند هد.باید در همان جلسه وبا رعایت مقررات قانونی سرمایه شر کت را به مبلغ سر ما یه موجود کا هش دهد .
2-در صور تیکه هییت مد یره شر کت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید ویا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطا بق مقررات مقررات قانونی منعقد گردد هر ذ ینفع می تواند انحلال شر کت را از دادگاه صلا حیتدار در خواست کند.
3-در موارد مذ کور در ماده 199 لا یحه قا نون اصلاح قسمتی از قا نون تجار ت.
تبصر ه 11:در صور تی که مجمع عمومی فو ق العاده شر کت را منحل نماید ضمن تعیین ریز تصفیه وادرس محل تصفیه صور تجلسه انحلا ل را ظر ف مدت 5روز از تار یخ تشکیل مجمع عمومی به ادار ه ثبت شر کتها ارسال تا پس از ثبت در روز نا مه رسمی اگهی شود.
ماده 62) تصفیه
هر گا ه شر کت طبق مندر جا ت ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متا بعت از مقررات مواد مر بوطه لا یحه قا نون اصلا حی قسمتی از قا نون تجار ت بعمل خوا هد آمد.
بخش نهم
متفر قه
ماده 63)موارد پیش بینی نشده
در مورد مسایلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قا نون تجارت وسایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده 64)
این اسا سنامه در 64 ماده و 11 تبصر ه در جلسه مور خ …………………………………………به به تصویب مجمع عمومی فو ق العاده رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.
محل امضا سها مداران

بسم الله الر حمن الر حیم
صور تجلسه مجمع عمومی موسسین شر کت …………………………………………………………………….سهامی خاص در تار یخ ……………………………………..با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شر کت تشکیل ودر اجرای دستور ماده 101لایحه قا نون تجارت
1-آقا -خانم …………………………………………………………………………….به سمت رییس
2-اقا-خانم………………………………………………………………………………..به سمت نا ظر
3-آقا –خانم………………………………………………………………………………..به سمت ناظر و
4-اقا-خانم ………………………………………………………………………………….به سمت منشی
جلسه انتخاب وسپس ریاست جلسهرسمیت مجمع را اعلام ونسبت به مواردذیل:
1-تصویب اساسنامه
2-انتخاب اعضای هییت مدیره
3-انتخاب بازرسان
4-انتخاب روز نامه کثیر الانتشارجهت درج اگهی های شر کت
5-تعیین سهامداران وتعداد سهام آنان
پس از بحث وبررسی به اتفاق آرااتخاذ تصمیم به شرح زیر بعمل امد.
الف)اساسنامه شر کت در 64ماده و11 تبصره به تصویب کلیه موسسین رسیدذیل صفحات آن امضاشد.
ب-نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هییت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.
آقا-خانم………………………………………………………………………………………………………………………
2-آقا –خانم……………………………………………………………………………………………………………………
3-آقا-خانم……………………………………………………………………………………………………………..
محل امضا سهامداران

ج)بارعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت
آقا/خانم…………………………فرزند……………………………دارای شماره شناسنامه……………………..صادره از ……………ساکن…………………………………………………………بعنوان بازرس اصلی وآقای /خانم…………………..فرزند……………………..ذارای شناسنامه ……………………………….صادره از……………………..ساکن……………………………………………….به عنوان بازرس علی البدل برای مدت یکسال انتخاب وبا امضاذیل این صورت جلسهقبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.
امضا هییت ریسه 1-رییس……………………………5-بازرس اصلی………………………………………
2-ناظر………………………………………6-بازرس علی البدل………………………………….
3-ناظر ……………………………………..
4-منشی…………………………………………..
د)روزنامه کثیرالانتشار…………………………………برای درج آگهی شرکت انتخاب شد.
ه)کلیه سهامداران به آقا /خانم………………………………………………….(احدی از سهامداران-عضوهییت مدیره-وکیل رسمی)وکگالت می دهند ضمن مراجعه یه اداره ثبت شر کت ها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
نام ونام خانوادگی وامضا
ریس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
لیست سهامداران حاظر در جلسه مجمع عمومی موسسین:
نام سهامدار وتعدادسهام درصد تعهدی در صد پرداخت شده امضا
1-……………………………………………………………………………
2-…………………………………………………………………………….
3-……………………………………………………………………………….
4-…………………………………………………………………………..
5-………………………………………………………………………..

بسم الله الرحمن الرحیم
صور تجلسه هییت مدیره شر کت …………………………………………………..سهامی خاص
اولین جلسه هییت مدیره در سا عت ……………………….روز ………………………………در محل شر کت تشکیل ونسبت به موارد زیر با اتفاق آرااخذ تصمیم به عمل آمد.
1-اقای/خانم……………………………………فرزند ……………………………………بعنوان ریس هییت مدیره
2-اقای /خانم ………………………………………فرزند………………………….بعنوان نایب ریس هییت مدیره
3-آقا /خانم………………………………..فرزند……………………………..بعنوان مدیر عامل
4-آقا /خانم………………………………..فرزند ……………………………………و عضو هییت مدیره
………………………………………………………………………………………………………………………………
انخاب گردیدند که بر اساس مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شر کت وظایف خود را انجام دهندو کلیه اسناد واوراق بهادر وبانکی با امضا منفرد…………………….یا به اتفاق ……………………………………….مجتمعا با مهر شر کت معتبر خواهد بود وسایر نامه های اداری با امضا…………………………………..و مهر شرکت معتبر می باشد.
کلیه اعضا هییت مدیره به آقای/خانم (احدی از اعضای هییت مدیره ………………………..)وکالت می دهند که نسبت به ثبت تاسیس شر کت وپرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفاتر ثبت شرکتها اقدام نماید.
محل امضای هییت مدیره

 

در این قسمت اساسنامه شرکت سهامی خاص را به صورت کامل آوردیم که حاوی مطالبی است که اعضای شرکت های سهامی باید بدانند.

دیدگاهتان را بنویسید